Smilegate Investment

스튜어드십코드

스마일게이트인베스트먼트㈜(이하 “당사”)는 중소기업창업지원법상 중소기업창업투자조합, 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 한국벤처투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 경영참여형 사모집합투자기구(이하 “펀드”)를 결성 ∙ 운용하는 회사입니다. 당사는 한국기업지배구조원의 스튜어드십코드 제정위원회가 제공한 한국 스튜어드십코드 『기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙』에 따라 다음과 같이 스튜어드십코드를 시행합니다.

시행일 2019년 4월 1일

원칙1.

기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리 ∙ 운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

• 당사는 펀드운용과 투자대상회사에 대한 의결권 행사 등 주주활동에 있어 펀드 출자자의 이익을 최우선으로 하며, 투자대상회사에 대한 지속적인 점검 및 사후관리와 적극적인 커뮤니케이션을 통해 투자대상회사의 중 ∙ 장기 발전과 가치제고를 도모하겠습니다.
• 당사는 펀드의 결성, 투자, 사후관리, 회수 등 일련의 업무에 있어 수탁자 책임을 다하기 위해 구체적인 실행방법을 담은 투자업무규정, 이해상충방지를 위한 내부통제규정, 사후관리 업무규정 및 업무집행사원의 행위준칙 등(이하 통칭하여 “내부규정”)을 제정하고 이를 이행 및 준수하고 있습니다.

원칙2.

기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

• 당사는 당사와 출자자간, 특정 출자자와 다른 출자자 간의 이해상충을 방지하기 위한 내부통제 기준을 마련하여 이해상충이 발생 가능성을 검토하고, 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하고 있습니다. 또한 내부통제기준의 준수 여부를 점검하고 감독하는 준법감시인을 두고 있어, 이해상충 발생 가능성을 최소화 하고 있습니다.
• 당사는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 이해상충이 발생할 수 있다고 판단되는 경우에는 투자자들에게 관련 내용을 고지하고 사전 협의를 통하여 투자자의 이익이 침해 받지 아니하도록 수탁자의 책임을 충실히 이행 하도록 하겠습니다.

원칙3.

기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

• 당사는 투자계약 체결 시 투자대상회사로부터 주요 경영 ∙ 재무 ∙ 비재무 사항에 관한 정보제공 및 정기(대상과 사안에 따라 월 ∙ 분기 ∙ 반기별) ∙ 수시 보고를 받도록 하고 있으며, 투자계약 시 출자자의 이익을 보호할 수 있는 권리를 확보하고 있습니다.
• 당사는 “사후관리 업무규정”을 제정하고 이에 따라 사후관리담당자를 선임하고 피투자회사의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 피투자회사의 경영활동, 내부통제시스템 및 재무상황 및 기타 기술 및 핵심인력의 변동에 대해 주기적으로 점검하고 있습니다. 또한, 전사 차원에서 투자회사에 대한 주기적인 점검(분기 1회)을 통하여 투자대상회사에 대한 Value-up 활동과 Risk 점검 등을 통하여 펀드 출자자의 이익을 보호하고 투자대상회사의 가치를 보존할 수 있도록 노력합니다.

원칙4.

기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부 지침을 마련해야 한다.

• 당사는 투자회사의 비전 및 전략을 경영진과 공유하고, 투자대상회사의 중장기 가치제고를 위한 가치제고 방안수립 및 실행에 참여합니다. 투자회사 경영진과의 적극적인 커뮤니케이션을 통해 투자회사와의 상호 신뢰와 공감대 형성을 지향합니다.
• 당사 및 임직원들은 적극적인 주주활동 과정에서 상장회사의 미공개 중요 정보를 취득함에 따라 발생할 수 있는 자본시장법 상 “미공개중요정보 이용행위 금지”조항 및 “시장질서 교란행위의 금지” 조항에서 금지하는 행위들을 엄격히 금지하고 있습니다. 이를 위해 당사는 리스크 관리규정을 제정하고 이에 따른 별도의 리스크관리조직을 운영하여 내부통제를 강화하였으며, 발생가능한 리스크를 사전에 통제하는 활동들을 이행하고 있습니다.

원칙5.

기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침 ∙ 절차 ∙ 세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

• 당사는 투자회사에 대한 다각적인 사후관리를 바탕으로 투자대상기업 보유주식 전부에 대해 직접 의결권을 행사하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.
• 당사는 의결권 행사내역 및 관련 이슈에 대해서는 정해진 절차에 따라 펀드의 출자자에게 보고하고 있습니다.

원칙6.

기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

• 당사는 투자대상회사의 현황과 사후관리 사항에 대한 내용을 포함한 수탁자로서의 책임이행 활동을 분기별로 내부 점검하고 있으며, 연 2회에 펀드의 총회를 개최하여 펀드운용상황에 대한 보고를 시행하고 있습니다.
• 당사는 펀드 운용 중 발생하는 주요사항에 대해 정기 및 임시총회를 개최하여 출자자에게 관련내용을 보고하고 승인을 받는 것을 원칙으로 합니다.

원칙7.

기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

• 당사는 산업, 투자, 기업의 가치제고를 이한 컨설팅, 기술평가 등 투자에 필요한 다양한 분야의 전문성을 보유한 우수한 인력들을 보유하고 있으며, 성장산업 및 투자동향에 대한 주기적인 분석을 수행하고 이를 임직원과 출자자와 공유하고 있습니다.
• 당사는 투자본부와 독립적인 리스크매니저 및 준법감시인으로 하여금 펀드 운용 및 투자 ∙ 회수의 제반 과정에서 발생할 수 있는 제반 리스크의 사전 ∙ 사후 관리와 법령 ∙ 규약 및 기관투자자의 선관주의 의무 준수 여부를 점검하도록 하고 있습니다.
• 당사는 전문인력의 역량강화를 위해 세미나 참석 및 직무능력 향상관련 교육 프로그램에 참석하도록 적극적으로 지원하고 있습니다.